Как не попасть под государственную проверку

Алексей Овакимян - основатель компании Genplace.

Инсайды о том, при каких критериях бизнес попадает в поле зрения Центробанка, ФНС и Росфинмониторинга из моего блога на vc.ru.

Современные управленческие технологии незаметно полностью окутали предпринимателя набором показателей, оценивающих его бизнес. Причем, показатели эти устанавливают внешние пользователи. Некоторые считают, что внешние пользователи есть только у публичных обществ. Нет, они есть у всех. Самые требовательные из них это Центральный банк, коммерческие банки, ФНС и Росфинмониторинг.

Среднестатистический предприниматель уже перестал удивляться блокировке счета или вызову в ИФНС с вопросом о сомнительных операциях.

Фискальная система роботизировалась. Но это не плохо. Плохо, что предприниматель об этом не знает. В публичном доступе нет критериев, по которым сделка или бизнес признаются сомнительными всеми контролирующими органами.

Но эти критерии существуют. Есть непубличные критерии, которыми руководствуются банки. ЦБ тоже имеет неразглашенный перечень сомнительных операций (который постоянно «совершенствуется), Росфинмониторинг руководствуется более стабильными критериями оценки, но о них можно только догадываться.

При этом в большинстве компаний нет даже собственного плана развития бизнеса, не говоря уже о внедрении критериев фискального мониторинга.

Хотим мы этого или нет, регуляторы принуждают бизнес к учету и планированию финансовых показателей. Игнорировать их пожелание – становится невозможно.

Если перечислить весь перечень критериев для планирования бизнеса – получится методическое пособие. В 21 веке их надо не запоминать, а настраивать в учетной системе для он-лайн мониторинга.

Какие ковенанты надо учитывать:

Критерии платежеспособности

Как минимум, это соотношение совокупного долга к EBITDA. Свидетельствует о возможности погашения заемщиком своих обязательств перед банком. Стандартный вариант: совокупный долг = EBITDA х 3. При инвестиционном кредитовании – возможен рост долга до 5 EBITDA. Если вы не кредитуетесь – надо понимать, что такая возможность у вас есть в этом размере. При наличии залога, естественно.

Это не единственный критерий. Их много. Основной смысл – сможет ли заемщик доказать банку на основании своей отчетности, что он в состоянии обслуживать и вернуть кредит за счет собственной доходности.

Критерии налогового контроля

Кто-то по-прежнему считает, что налоговый орган следит за его рентабельностью и уровнем налоговой нагрузки. И каждые 3 года приходит с проверкой. Эта практика устарела 2 года назад. АИС «Налог-3» видит все ваши сделки он-лайн. Обязательные налоговые проверки отменены давно. Сегодня основных критериев налогового мониторинга два.

1. Добросовестность контрагентов. Налоговики проверяют поставщиков и покупателей на предмет:

- аффилированности;
- достоверных сведений в государственных реестрах информации;
- наличии штата и имущества, позволяющих исполнить договор;
- достоверности подписей;
- полномочий лица по сделке;
- уверенности в исполнении контрагентом своих налоговых обязательств.

2. Неправомерное использование налоговых льгот за счет:

- создания дополнительных компаний на спецрежимах налогообложения или в льготных налоговых юрисдикциях;
- применение льгот для отдельных категорий налогоплательщиков, инвалиды, медицина, ЕСХН и пр.

Проверка назначается только по результатам предварительного анализа. Если претензий нет – проверки не будет никогда. Зато если она придет – уголовное дело и банкротство – включены в общий «пакет услуг».

Кстати, сюрприз: АИС «Налог-3» настроена в том числе выявлять нарушения, связанные с неисполнением обязанности подачи заявления на банкротство руководителем компании должника при наличии признаков банкротства. Напомню – признаком банкротства считается просроченная на 3 и более месяца кредиторская задолженность. Наказание – от штрафа до дисквалификации на 3 года. Список компаний, обладающих этим признаком банкротства, сопоставим с общим списком компаний, зарегистрированных в стране.

Критерии используемые ЦБ и Росфинмониторингом в рамках «антиотмывочного законодательства»

С этим сложнее всего. Они не установлены публичными нормативными актами и применяются регуляторами на свое усмотрение. Их смысл – любая непонятная сделка подлежит блокировке. Спорить и судиться – не имеет смысла. Счет будет заблокирован до решения суда.

Что вызывает непонимание у этой категории контролеров:

• Все платежи в пользу физических лиц и ИП. Даже возврат займов и дивиденды. Нужно информировать банк о своих планах, особенно, если компания новая.
• Любая сложная сделка не являющаяся типичной: опцион, закладная, сложно составленный контракт и пр.
• Комиссионное, агентское вознаграждение посредникам, маркетинговые услуги.

Вопросы по этому блоку из серии: «Что за чушь?» - не принимаются. Счет будет заблокирован до выяснения всех подробностей. Лучше уведомить банк заранее или посоветоваться как провести планируемую сделку.

Я привел только некоторые «ковенанты». Их намного больше. Резюме текста в том, что планирование показателей перешло из права в обязанность предпринимателя. Причем, это не привычное «планирование фантазий» в Excel- и Google-таблицах как было раньше. Это ежедневный мониторинг, требующий установления пороговых значений и сравнения фактических показателей с ними. Для этого нужно объединить бухгалтерский продукт (включая управленческий учет) с банковским сервисом и документооборотом.